2014年第三屆新華網出國移民行業高端論壇于11月20日在北京舉行。兆龍出國顧問集團董事長、劉宇和貝特曼律師事務所創使人劉宇先生受邀出席此次論壇。會上，他根據自己多年移民行業從業經驗與在座其他移民行業領軍人物共同分享從業心得、交流行業經驗，探討如何提高移民行業服務水準與品質，促進行業發展。

　　針對美國EB-5投資移民項目風險、如何選擇EB-5項目等申請人極為關注的問題，劉宇先生做了專業、詳盡的闡述，受到在座同仁的肯定。他的發言不僅解答了申請者在辦理美國投資移民過程中的普遍疑惑，也對未來移民行業的發展趨勢的預測提供了寶貴見解。

　　以下是論壇實錄：

　　主持人：第一個問題：回顧移民服務機構如何根據相關政策有效評估項目風險?大家每天談就是風險，在座我們各個國家項目都涉及到，根據自己經驗，我們怎么樣引進中國需要的安全、對中國人有價值、能促進中國走出去、推進對國家有價值項目，請大家積極踴躍主動分享，下面有請兆龍移民的劉宇董事長。

　　劉宇：我們兆龍出國顧問集團屬于第一批獲發移民牌照的中介公司，當時是2002年，同時我在美國做律師，開辦律師事務所，實際上兆龍是一個由中美律師團隊領導的移民公司，我們美國律所已經經營了13年。

　　我們做移民時間比較長，I-140、I-526、I-829、I-485等對我們來說是非常常規的移民業務，除一般移民業務外，我們也代理國內一些投資機構在美國創立EB-5區域中心等業務，我們在紐約也擁有自己的區域中心。

　　我大概談一下我的體會，我們在美國參與一些EB-5項目的開發策劃，所以能夠從投資雙方的角度看問題，EB-5風險在哪里?主要是在商業方面，不是移民方面。根據我們自己的體會總結幾點：第一要考慮商業投資上的風險，第二要考慮商業簽約的法律上的風險。商業風險大家都比較熟悉了，其實里面內容很多，這里我就不展開說了。什么是商業簽約的法律風險呢?我先問一下大家，EB-5中什么文件最重要，很多人以為是PPM，即私募備忘錄，其實它不是最重要的，它是可以修改的，遞交了I-526后也可以修改。但是有兩文件決定了各方的權利卻幾乎很難修改，一個是有限合伙的成立章程，一個是有限合伙與項目方之間的貸款協議。這兩個文件決定了EB-5投資人的權益能不能得到保障，比如，今年一個老牌區域中心的項目方宣布2013年應當還款的項目，推遲10年還款，為什么他能夠這樣做，就是因為合伙協議給了他太大的權力。這兩個文件目前在國內的EB-5領域一直沒有得到應有的重視。同樣，貸款協議有沒有確定投資的抵押擔保，怎樣的擔保、EB-5在該項目資本構成和權益安排中的地位如何，這個文件是關鍵。

　　第三個就是責任的承擔。美國項目方到中國募集資金，卻不受中國法律的監管，我們中介公司不得不承擔起相當大的責任，實際上成為對方的屏障，那我們中介公司怎樣承擔起對客戶的責任，這是一個課題。

　　主持人：我們因為是網絡論壇，現在收到好多網友一些咨詢，現在有個問題我們看一下哪位專家做一下回答，第一個目前市面上美國移民項目多種多樣，如何正確選擇風險低、有保障的移民項目?哪位專家給網友回答一下?

　　劉宇：我們不僅要從投資人的角度，還要從開發商的角度看風險，因為我們美國律所本身也代理一些開發商的EB-5項目規劃業務，所以我們會清楚一些他們在設計一個EB-5項目時怎么考慮?一個EB-5移民流程有三個主體，一個是投資人，第二個有限合伙，第三個是項目方。EB-5有限合伙做為重要主體這個問題，目前業界研討不多。大部分EB-5項目的LP有限合伙，目前是由項目方成立，許多問題都由此產生。

　　LP有限合伙本身起到了資金募集和發放的作用，也就是說它起兩個主要作用，一個資金募集，第二對項目監管和資金發放。但目前絕大多數有限合伙是由項目方控制的，這會產生法律風險和道德風險。有限合伙的問題值得業界進行深入探討，它既是風險的匯聚點，也是機會的匯聚點。我以前做過相關的演講，以后會繼續撰文探討這個問題。要理解EB-5項目的商業風險，就要搞懂這個有限合伙的樞紐作用。今年9月10號移民局電話會議上，移民局的主管說得很明確：EB-5要有風險是指投資人投資到有限合伙這個行為要有風險，有限合伙再投到項目公司這個行為不需要有風險，也就是說，移民局允許項目公司給有限合伙非常確定的保障，如購買建筑保險。

　　當然這個建筑保險比較貴，現實中不太可行。但是項目公司可以通過商業界流行的提供足額抵押物的方式進行擔保。美國銀行如果要放貸，也是要求有足額的抵押物，并且只給相當于抵押物價值70%或更少的貸款數額，就是因為這樣會比較有保障。如果項目方給了有限合伙足夠的抵押擔保，有限合伙對投資人的保障實際上是非常安全的，雖然形式上還是有風險的。所以EB-5的風險問題，在現實中，就是項目方想讓有限合伙和投資人承擔多大風險的問題?因為大部分有限合伙掌握在項目方手里，大多數項目方會以“EB-5要有風險”這個理由，轉嫁一些投資人沒有必要去承擔的風險，這就是現實中EB-5風險的實質。

　　我們為什么不去象銀行一樣選擇那些風險降到合理的可接受范圍的項目，我們為什么要去投那些銀行絕對不會考慮的項目。‘EB-5一定要有風險’不是轉嫁不合理風險的理由。美國銀行在貸款時要求它的貸款必須是第一抵押順位，而在EB-5中，有多少項目方給投資人第一順位?當然一些項目工程很大，肯定主要資金要通過銀行來投，EB-5只能是夾層貸款。夾層貸款也沒有問題，一個項目只要減去銀行貸款后的剩余價值足夠高，要我說至少是EB-5投資額的兩倍，這樣的話處于第二順位的EB-5夾層貸款也是足夠安全的。

　　其實一些好的項目方和一些好的項目是為我們投資人提供這樣的保障的，如我們代理的項目到目前為止都是第一抵押順位，并且項目都有2倍以上的價值空間作為保障。但是，正因為我們市場對這個問題還不是很敏感，所以不那么好的項目可以因為營銷做得好，賣得也不差，這些項目的項目方一定在心里笑我們傻，好的項目方可能覺得自己的良心沒有得到中國客戶的認同。這些問題今天這個場合沒有時間深入探討下去。　最后，我要講一個問題，就現在很多文章講投資人在投資前要做盡職調查，我要說的是我們有多少投資人真正懂得怎么去做盡職調查，而且一個項目招100個投資人，難道這些投資人要去做100份盡職調查嗎?客戶是沒有能力做調查的，這個責任其實是中介公司應當承擔起來，這樣也可以提高移民行業在市場上的信譽。大概講這么多。謝謝!

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